门口的野蛮人

影片从两个展现Ross Johnson推销能力的两个小片段开始...RJR 纳贝斯克是个多元经营的公司，其两个最重要的部门是烟草（RJR，雷诺烟草，造骆驼香烟的，部门总裁是ED Horrigan）与食品（Nabisco，造奥利奥的纳贝斯克，部门总裁是Johnny Greeniaus）。Ross Johnson是RJR 纳贝斯克的CEO，拿着高额的薪酬，挥霍无度（所谓经理人道德风险），拥有好几架私人飞机。烟草部门的盈利下降与管理层的铺张导致RJR纳贝斯克股价止步不前（50美元），从而对CEO Ross Johnson产生了极大的压力。Ross将希望寄托在ED Horrigan烟草部门所开发的总理牌无烟香烟上，希望其的推出能改善公司停滞的经营状况。于此同时，在一次RJR 纳贝斯克组织的高尔夫球会上，Don建议Ross采用LBO的方法收购公司以提升股价，并暗示此举能赚大钱，推荐著名私募KKR主要合伙人之一Henry Kravis协助进行交易设计。Ross遂与Henry在纽约见面，Henry提出与Ross合作进行管理层收购的建议，并同意提供资金，而Ross担心的是与Henry合作由于依赖于KKR的杠杆资金会使收购后自己在企业的控制权丧失。总理牌无烟香烟推出后，调查显示消费者认为其口味像屎气味像屁，使Ross大为恼怒。他无法相信花费三千五百万美元的投资开发的产品如此失败，遂最终决定使用LBO来改善公司经营，并趁机赚一笔。他选择了Shearson Lehman（没错，就是已经倒了的那个，当时CEO为Peter Cohen）做承销商筹资,初定的收购条件是75美元一股，总共需筹资额度为170亿美元，收购后Ross将拥有公司20%的股份且拥有绝对控制权，剩下的股份由Shearson所有。但Shearson之前并没有进行过这么大规模的收购项目，融资渠道也较为狭窄。Ross向董事会提交了提案引起了震动，董事会主席Charlie Jim随即将消息透露给媒体引起轩然大波，被认为是史上最大的一次LBO。KKR的Henry得到了Ross与Shearson合作进行LBO的消息，认为自己的idea被Ross剽窃了，并认为75美元一股的价格实在太低，遂决定参与此次LBO。起先，他准备与Peter Cohen合作共同收购RJR纳贝斯克，提出的条件是KKR得到纳贝斯克而Shearson得到RJR，并支付Shearson1.25亿美元作为前期服务费。在Peter Cohen拒绝的条件下，Henry提出90美元一股的收购价格，总共收购价格为200亿美元，决定向公司董事会进行单独的要约收购。消息一出，市场动荡，RJR纳贝斯克股价狂涨。在一次RJR纳贝斯克组织的社交聚会上，华尔街投行及私募倾巢出动，包括Forstmann Little, First Boston, Drexel Burham都准备在这次LBO中分一杯羹。Ross希望与Henry 和解，邀其与其他投行代表第二天在公司进行商讨。第二天，Ross邀请Shearson与KKR进行商讨，希望两大机构对此次收购的筹资共同进行承销，以防止竞价无限进行下去。但KKR不希望Shearson进行筹资所需要的债券销售，而希望通过Drexel Burham进行债券融资，原因正在于Drexel Burham有当时的垃圾债券大王Milken，能使KKR筹集到巨额资金。而另Ross无法接受的是，KKR接手后要在并购完成之后对公司进行开支缩减，变卖Ross的私人飞机等一切高管在职超额福利。谈判随即宣告破裂。Henry苦于高管人员对KKR的抵制，无法得到RJR纳贝斯克的充分财务状况与盈利信息，从而无法进行合理的出价。此时KKR的另一个合伙人George告诉他在RJR纳贝斯克找到了一个“深喉”，也就是食品部总裁Johnny Greeniaus。Johnny早就对Ross的挥霍无度表示不满，希望在LBO后公司能缩减开支合理经营以得到健康发展。Johnny Greeniaus同意给KKR提供尽可能一切都信息，并把Shearson-Ross并购计划中对Ross的“金降落伞”条件透露给了公众，引起了公司内部对Ross的不满。最终竞价日到了，总共有三个竞价者：Shearson-100美元一股，KKR-94美元一股，First Boston-105到118一股。但First Boston的提案是基于众多的避税措施，它需要而外一周的时间进行可行性研究。董事会决定再等一星期。Henry决定在最终日期到达前放低姿态，向公众表现出准备放弃的态势。Peter Cohen认为这是Henry的计谋，继续进行加价。一个星期以后，First Boston无法实现它的提案而自动出局，此时KKR的出价109美元一股，Shearson出价为101美元一股。董事会需要1小时讨论，并向Ross最后征求了意见，暗示KKR出价高于Shearson。Ross随即将最终价格定在了112美元一股。但最终的结局是，KKR取得了投标胜利，董事会给出的原因是：因为KKR的提案中Ross将被解雇，公司开支将被削减，并不出售任何公司分部门。最后的结局是：Ross得到了2300万退休金，并不得不作公共客机回家。Johnny Greeniaus在收购后将纳贝斯克的前六个月盈利提高了百分之五十。RJR取消了总理牌香烟的生产线。Peter Cohen从Shearson辞职。当然，最大的赢家是公司的股东——手中股权价值在这次并购中增值了一倍。 完。